CONDICIONES DEL PROVEEDOR
Las presentes Condiciones («Condiciones») se aplican a toda persona física o entidad comercial que actúe como proveedor u otro vendedor de bienes o servicios («Proveedor») a Levata US, LLC, o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas («Cliente»).
Las presentes Condiciones constituyen un acuerdo legalmente vinculante entre el Cliente y el Proveedor relativo a la provisión de bienes o servicios por parte del Proveedor al Cliente. En caso de conflicto entre las presentes Condiciones y cualquier otro acuerdo escrito en vigor entre el Proveedor y el Cliente, dicho acuerdo prevalecerá sobre las presentes Condiciones.
CUANDO EL PROVEEDOR OTORGA SU CONSENTIMIENTO AL (A) HACER CLIC EN EL BOTÓN «ACEPTAR», (B) A TRAVÉS DEL PROCESO DE REGISTRO DE CUENTA, (C) ACCEDIENDO A ESTA DIRECCIÓN WEB QUE HACE REFERENCIA A ESTAS CONDICIONES, O (D) VENDIENDO BIENES O SERVICIOS AL CLIENTE, EL PROVEEDOR ACEPTA QUEDAR VINCULADO POR ESTAS CONDICIONES. ESTAS CONDICIONES PUEDEN CAMBIAR Y ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL PROVEEDOR CONOCER LA VERSIÓN VIGENTE.
El Proveedor suministra productos de hardware («Hardware»), productos de software («Software») o servicios («Servicios») al Cliente. El Proveedor también puede crear, desarrollar o desplegar entregables específicos para el Cliente («Entregable»). El Hardware, el Software, los Servicios y cualquier Entregable pueden denominarse colectivamente «Producto».
Los términos específicos relacionados con cualquier Producto pueden establecerse en cualquier declaración de trabajo individual («SOW») o acuerdos similares, que se regirán por las presentes Condiciones.
1. PRODUCTOS
1.1. Productos. El Proveedor proporcionará cualquier Producto de acuerdo con el calendario, las especificaciones y los requisitos establecidos en el SOW aplicable.
1.2. Declaraciones de trabajo. El Proveedor proporcionará cualquier Producto al Cliente y a cualquier cliente del Cliente (cualquier «Receptor de Servicio Autorizado»), como se describe en cada SOW. Cada SOW incluirá la siguiente información, según corresponda:
• una descripción detallada de cualquier Producto a proporcionar;
• la fecha en que se entregará o comenzará cualquier Producto;
• los honorarios a pagar al Proveedor por el Cliente;
• el plan de implementación del Producto;
• entregables, hitos y calendarios de pago;
• cualquier criterio para la finalización de la entrega o implementación de cualquier Producto;
• procedimientos para la prueba y aceptación de cualquier Producto;
• una identificación de todo el software de terceros y las licencias aplicables;
• cualquier otro término y condición acordado por las Partes.
1.3. Personal. El Proveedor proporcionará personal experimentado y calificado. El Personal del Proveedor presente en las instalaciones del Cliente o de cualquier Receptor de Servicio Autorizado cumplirá con las políticas y procedimientos de conducta. Cada Parte será responsable del desempeño de su personal.
1.4. No solicitar personal. Durante la vigencia de las presentes Condiciones o de cualquier SOW y por un período de doce (12) meses después, el Proveedor no solicitará directa o indirectamente para empleo a ninguna persona que haya realizado trabajo bajo las presentes Condiciones y que esté empleada por el Cliente.
1.5. No competencia. Durante la vigencia de las presentes Condiciones y durante un (1) año después de cualquier terminación, salvo autorización escrita expresa del Cliente, el Proveedor no podrá establecer ninguna relación comercial con ninguna entidad cliente del Cliente de la que el Proveedor haya tenido conocimiento a través de las presentes Condiciones y con la que no tuviera una relación comercial preexistente («Entidad Restringida»).
1.6. Relaciones existentes. En cualquier caso en que, antes de la Fecha de Entrada en Vigor, el Proveedor tenga una relación comercial preexistente con una Entidad Restringida, el Proveedor notificará prontamente al Cliente de dicha relación y las Partes acordarán las excepciones, si las hubiere, al Artículo 1.5.
1.7. Equipo. El Proveedor mantendrá cualquier equipo proporcionado por o adquirido en nombre del Cliente en buenas condiciones y no lo enajenará ni utilizará salvo de conformidad con las presentes Condiciones.
1.8. Información y seguridad. El Proveedor se compromete a mantener salvaguardas administrativas, técnicas y físicas apropiadas para garantizar la seguridad, confidencialidad e integridad de cualquier información personal. El Proveedor también acuerda notificar al Cliente dentro de los cinco (5) días siguientes al descubrimiento de cualquier violación de seguridad.
1.9. Software de terceros. El Proveedor identificará en cualquier SOW aplicable todo el software de terceros y las licencias aplicables que estén o vayan a estar incorporados en cualquier Producto.
1.10. Aceptación. Salvo disposición contraria en cualquier SOW, el Cliente evaluará cualquier Entregable para verificar su conformidad. El Cliente proporcionará al Proveedor aviso escrito de aceptación o rechazo dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la recepción de la versión final. El Proveedor corregirá cualquier error dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción del aviso de rechazo.
1.11. Título / Riesgo de pérdida. El título de cualquier Producto pasará al Cliente en la entrega. Todo riesgo de pérdida, daño, robo o destrucción será soportado por el Proveedor hasta que el Cliente acepte el Producto.
1.12. Obligaciones del Cliente. El Cliente deberá: cooperar con el Proveedor en todos los asuntos relacionados con cualquier Producto; proporcionar las orientaciones, información y aprobaciones que el Proveedor pueda razonablemente solicitar; y obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios.
1.13. Desempeño. Si el desempeño del Proveedor se ve impedido o retrasado únicamente por cualquier acto u omisión del Personal del Cliente, el Proveedor no será considerado en incumplimiento de sus obligaciones.
2. ÓRDENES DE CAMBIO
2.1. Orden de cambio. Si cualquiera de las Partes desea cambiar el alcance o el desempeño de cualquier SOW o Producto, presentará los detalles del cambio solicitado a la otra Parte por escrito. El Proveedor proporcionará una estimación escrita al Cliente dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud del Cliente, incluyendo: el tiempo probable requerido para implementar el cambio; las variaciones en los honorarios; el efecto probable sobre cualquier Producto; y cualquier otro impacto.
2.2. Aceptación. Después de recibir la estimación escrita, las Partes negociarán y acordarán por escrito los términos del cambio. Ninguna Parte estará obligada por ningún cambio a menos que se acuerde mutuamente por escrito.
3. VIGENCIA Y TERMINACIÓN
3.1. Vigencia y renovación. La vigencia de las presentes Condiciones comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará por un (1) año. Las presentes Condiciones se renovarán automáticamente por un período de un (1) año, a menos que el Cliente notifique al Proveedor su intención de no renovar con al menos ciento veinte (120) días de anticipación al final del período vigente.
3.2. Terminación por conveniencia. El Cliente podrá dar por terminadas las presentes Condiciones, total o parcialmente, mediante aviso escrito previo de noventa (90) días al Proveedor. En caso de terminación, el Cliente será responsable de cualquier compensación debida al Proveedor por cualquier Producto proporcionado hasta la fecha efectiva de terminación.
3.3. Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá dar por terminadas las presentes Condiciones o cualquier SOW por incumplimiento material mediante aviso escrito previo de treinta (30) días a la Parte infractora. Si el incumplimiento no se subsana dentro de los treinta (30) días, las Condiciones terminarán automáticamente.
3.4. Eventos de incumplimiento. Una Parte estará en incumplimiento en caso de: incumplimiento de cualquier obligación; inexactitud de cualquier garantía o declaración; o disolución, insolvencia, fallo comercial o nombramiento de un administrador judicial.
3.5. Efectos de la terminación. Los derechos de terminación previstos en las presentes son absolutos. Tras la terminación, todas las obligaciones de las Partes conforme a las Secciones 4, 5, 6, 7, 8, 10 y 12 sobrevivirán a la terminación de las presentes Condiciones.
3.6. Devolución de materiales. Al vencimiento o terminación de las presentes Condiciones, el Proveedor entregará inmediatamente al Cliente todos los Entregables, equipos y materiales del Cliente, y proporcionará asistencia razonable para la transición de los Servicios a otro proveedor de servicios.
4. HONORARIOS Y GASTOS; TÉRMINOS DE PAGO
4.1. Honorarios. Sujeto a los términos y condiciones de las presentes Condiciones, el Cliente compensará al Proveedor de acuerdo con el SOW aplicable.
4.2. Gastos. El Cliente reembolsará al Proveedor de acuerdo con la política del Cliente por los gastos razonablemente incurridos por el Proveedor en relación con cualquier Producto, siempre que dichos gastos sean previamente autorizados por el Cliente por escrito.
4.3. Facturas. Salvo disposición contraria en un SOW aplicable, el Cliente pagará al Proveedor todos los montos no disputados dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura del Proveedor («Fecha de Vencimiento del Pago»).
4.4. Disputas. Si el Cliente no notifica al Proveedor de ninguna parte disputada de una factura dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura, dicha factura se considerará no disputada y debida. Cualquier disputa no resuelta se abordará de conformidad con los términos de resolución de disputas descritos en la Sección 12.3.
4.5. Impuestos. El Cliente es responsable de todos los impuestos aplicables, derechos u otras cargas impuestas por cualquier entidad gubernamental sobre cualquier Producto proporcionado por el Proveedor, excepto los impuestos basados en el ingreso neto del Proveedor.
4.6. Libros y registros. Durante la vigencia de las presentes Condiciones y durante un (1) año después, el Proveedor conservará copias de los libros y registros relacionados con los montos solicitados para cualquier Producto. El Cliente puede examinar dichos registros una vez al año con aviso razonable.
5. NO EXCLUSIVIDAD
5.1. Servicios similares. Las presentes Condiciones no impedirán al Proveedor proporcionar servicios o desarrollar materiales que sean competitivos con los desarrollados o proporcionados en virtud de las presentes Condiciones o de cualquier SOW. Sujeto a las restricciones de confidencialidad, el Proveedor será libre de utilizar sus conocimientos y experiencia generales.
5.2. Materiales preexistentes. Cualquier Entregable propiedad del Cliente no incluirá el software, invenciones, derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas y otros derechos de propiedad preexistentes del Proveedor («Materiales Preexistentes»). El Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, transferible, totalmente pagada y libre de regalías para usar los Materiales Preexistentes en la medida en que estén incluidos en cualquier Entregable.
6. CONFIDENCIALIDAD
6.1. Definiciones. La «Información Confidencial» incluye toda la información cuya divulgación no autorizada por una Parte podría ser perjudicial para los intereses de la otra Parte, incluyendo: facturas, listas de clientes, acuerdos, información comercial, planes de negocio, información financiera, software, secretos comerciales, invenciones, datos y cualquier otra información tratada como confidencial.
6.2. Exclusiones. La Información Confidencial no incluye la información que ya estaba en posesión del Destinatario, que es generalmente conocida por el público, que se obtiene legítimamente de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación, o que es desarrollada independientemente por el Destinatario.
6.3. Confidencialidad. El Destinatario utilizará la Información Confidencial únicamente para los fines de las presentes Condiciones o de cualquier SOW y no la divulgará de ninguna manera, salvo lo previsto en los Artículos 6.4 o 6.5.
6.4. Divulgaciones permitidas. El Destinatario puede divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora al Personal del Destinatario que tenga una necesidad genuina de conocerla, pero solo en la medida necesaria para los fines de las presentes Condiciones y siempre que dicho Personal esté obligado por un acuerdo escrito de confidencialidad.
6.5. Divulgaciones requeridas. El Destinatario podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora si y solo en la medida en que dicha divulgación sea requerida por orden judicial o administrativa. El Destinatario proporcionará a la Parte Divulgadora una oportunidad razonable de revisar dicha divulgación antes de que se realice.
7. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
7.1. Garantías mutuas. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que está debidamente organizada y en regla; que tiene pleno derecho, poder y autoridad para celebrar las presentes Condiciones; que la ejecución de las presentes ha sido debidamente autorizada; y que las presentes Condiciones constituyen una obligación legal, válida y vinculante.
7.2. Garantías del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza al Cliente que: cualquier Producto será entregado por personal calificado de manera profesional; cumple con todas las leyes aplicables; el Cliente recibirá un título válido sobre cualquier Entregable; ningún Producto infringe derechos de propiedad intelectual de terceros; cualquier Producto estará en conformidad con las especificaciones.
7.3. Depósito en fideicomiso. Si el Proveedor desarrolla Software para el Cliente, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigor del SOW, el Proveedor depositará una copia del código fuente, bases de datos y documentación en una Cuenta de Depósito en Fideicomiso. El Cliente puede acceder a la Cuenta de Depósito en Fideicomiso en ciertas circunstancias, incluyendo en caso de quiebra o insolvencia del Proveedor.
7.4. Garantías de Hardware. La garantía de cualquier Hardware es la proporcionada por el fabricante, de la cual el Proveedor entregará una copia al Cliente.
7.5. Garantías de Software. Con respecto a cualquier Software, la garantía será la establecida en el SOW aplicable.
7.6. Garantías exclusivas. SALVO LO DISPUESTO EN ESTA SECCIÓN 7, NINGUNA DE LAS PARTES OTORGA GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A NINGÚN PRODUCTO, Y AMBAS PARTES RECHAZAN EXPRESAMENTE LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE ACUERDO SON LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DE CADA PARTE PARA LAS RECLAMACIONES DE GARANTÍA.
8. INDEMNIZACIÓN
8.1. Indemnización. Una Parte (la «Parte Indemnizadora») acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a la otra Parte (la «Parte Indemnizada») de y contra todas las reclamaciones, daños, pérdidas, responsabilidades, costos y gastos derivados de: (a) cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones; (b) cualquier acto u omisión de la Parte Indemnizadora; (c) el incumplimiento de cualquier ley aplicable; o (d) cualquier violación de los derechos de propiedad intelectual de un tercero.
8.2. Notificación, derechos y cooperación. La Parte Indemnizada acepta dar a la Parte Indemnizadora aviso escrito oportuno de cualquier reclamación sujeta a indemnización. La Parte Indemnizadora tendrá el derecho de defenderse contra cualquier reclamación con el abogado de su elección.
9. SEGUROS
9.1. Tipos y montos de cobertura. Durante toda la vigencia de las presentes Condiciones y por un período de tres (3) años después, el Proveedor deberá obtener y mantener al menos los siguientes tipos y montos de cobertura de seguro:
• Seguro de Compensación para Trabajadores con límites no inferiores al monto mínimo requerido por la ley aplicable;
• Responsabilidad Civil de Automóviles Comerciales con límites de al menos $1,000,000 por límite único combinado;
• Responsabilidad Profesional Errores y Omisiones con límites de al menos $2,000,000 por ocurrencia y $2,000,000 en total.
9.2. Requisitos adicionales. Todas las pólizas de seguro requeridas deberán ser emitidas por compañías de seguros autorizadas; renunciar a cualquier derecho de subrogación contra el Cliente; y estipular que dicho seguro es el seguro principal.
9.3. Certificado de seguro. El Proveedor proporcionará al Cliente un certificado de seguro que confirme la cobertura requerida y dará al Cliente un aviso escrito previo de al menos treinta (30) días antes de cualquier cancelación o no renovación de la cobertura.
10. DAÑOS Y RECURSOS
10.1. DAÑOS. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENTES POR CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA DE ESTE ACUERDO. SALVO EN CASOS DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIER PARTE NO EXCEDERÁ EL MENOR DE (A) QUINIENTOS MIL DÓLARES ($500,000) O (B) LOS HONORARIOS FACTURADOS POR EL PROVEEDOR AL CLIENTE DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A CUALQUIER EVENTO DE RESPONSABILIDAD.
10.2. Recursos en general. Ante cualquier incumplimiento, una Parte puede, a su discreción: reclamar los montos debidos; tomar posesión de cualquier Producto; ejercer cualquier derecho en virtud de cualquier contrato o ley aplicable.
10.3. Derechos y recursos no exclusivos. Ningún derecho o recurso conferido por las presentes Condiciones será exclusivo de cualquier otro derecho o recurso. Todos los derechos y recursos conferidos son acumulativos.
10.4. El tiempo es esencial. Las Partes acuerdan expresamente que el tiempo es esencial en las presentes Condiciones.
11. FUERZA MAYOR
11.1. Ninguna Parte será responsable ante la otra Parte por cualquier falla o retraso en el cumplimiento de cualquier término de las presentes Condiciones cuando y en la medida en que dicha falla o retraso sea causado por actos más allá del control razonable de la Parte afectada, incluyendo:
• Actos de Dios;
• Inundación, incendio o explosión;
• Guerra, invasión, disturbios u otros disturbios civiles;
• Acciones, embargos o bloqueos vigentes después de la fecha de las presentes Condiciones;
• Emergencia nacional o regional.
(cada uno de los anteriores, un «Evento de Fuerza Mayor»). La Parte cuyo desempeño se vea afectado notificará a la otra Parte y se esforzará por poner fin al incumplimiento y minimizar los efectos del Evento de Fuerza Mayor.
12. DISPOSICIONES MISCELÁNEAS
12.1. Contratista independiente. El Cliente y el Proveedor son contratistas independientes. Las disposiciones de las presentes Condiciones no se interpretarán como el establecimiento de ningún tipo de asociación, agencia o empresa conjunta entre el Cliente y el Proveedor.
12.2. Sin publicidad. Ninguna Parte podrá utilizar el nombre o la marca de la otra Parte en ninguna publicidad, promoción de ventas, comunicados de prensa u otros asuntos de publicidad relacionados con las presentes Condiciones sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte.
12.3. Resolución de disputas. Si surge una disputa en virtud de las presentes Condiciones y no puede ser resuelta por los contactos comerciales principales, una Parte notificará a la otra por escrito. Los representantes comerciales superiores de las Partes usarán esfuerzos de buena fe para resolver la disputa dentro de los diez (10) días hábiles. Si la disputa no puede resolverse, será resuelta mediante arbitraje vinculante administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de conformidad con sus Reglas de Arbitraje Comercial. El arbitraje se regirá por las leyes del Estado de Delaware.
12.4. Títulos. Los títulos se insertan en las presentes Condiciones únicamente por conveniencia y referencia y no pretenden definir, limitar o describir el alcance de las presentes Condiciones.
12.5. Ley aplicable y renuncia al juicio por jurado. Las presentes Condiciones se rigen por las leyes del Estado de Delaware. La jurisdicción exclusiva de cualquier acción que surja de las presentes Condiciones corresponderá a los tribunales estatales o federales de Delaware. En la medida máxima permitida por la ley, cada Parte renuncia a su derecho a juicio por jurado.
12.6. Cesión. Ninguna Parte está autorizada a ceder o transferir las presentes Condiciones, total o parcialmente, sin el consentimiento escrito previo del Cliente. Cualquier cesión en contravención de esta disposición será nula y sin efecto.
12.7. Acuerdo completo / Modificaciones. Las presentes Condiciones constituyen el acuerdo completo de las partes sobre el asunto aquí descrito y reemplazan todos los acuerdos anteriores. Las disposiciones de las presentes Condiciones sólo podrán modificarse mediante un acuerdo escrito firmado por representantes autorizados de ambas Partes.
12.8. Divisibilidad. Si alguna disposición de las presentes Condiciones es inválida o inaplicable en alguna jurisdicción, las demás disposiciones permanecerán en plena vigencia y efecto en dicha jurisdicción.
12.9. Renuncia al incumplimiento. La renuncia a cualquier incumplimiento de cualquier disposición de las presentes Condiciones sólo será efectiva si se hace por escrito. Dicha renuncia no operará ni se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
12.10. Interpretación. Tal como se usa en las presentes Condiciones, el uso del término «incluyendo» es ilustrativo y no limitativo.
12.11. Orden de precedencia. En caso de conflicto entre cualquier término de las presentes Condiciones y cualquier término de un SOW, se aplicará el término de las presentes Condiciones, a menos que el término en conflicto del SOW designe conspicua y específicamente que dicho término del SOW tiene la intención de prevalecer sobre el término de las presentes Condiciones.