CONDICIONES DEL CLIENTE
Las presentes Condiciones («Condiciones») se aplican a toda persona física o entidad comercial que actúe como cliente u otro comprador de bienes o servicios («Cliente») de Levata US, LLC, o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas («Proveedor»).
Las presentes Condiciones constituyen un acuerdo legalmente vinculante entre el Cliente y el Proveedor relativo a la provisión de bienes o servicios por parte del Proveedor al Cliente. En caso de conflicto con cualquier otro acuerdo escrito en vigor entre las partes, dicho acuerdo prevalecerá sobre las presentes Condiciones.
CUANDO EL CLIENTE OTORGA SU CONSENTIMIENTO AL (A) HACER CLIC EN EL BOTÓN «ACEPTAR», (B) A TRAVÉS DEL PROCESO DE REGISTRO DE CUENTA, (C) ACCEDIENDO A ESTA DIRECCIÓN WEB, O (D) COMPRANDO BIENES O SERVICIOS AL PROVEEDOR, EL CLIENTE ACEPTA QUEDAR VINCULADO POR ESTAS CONDICIONES. ESTAS CONDICIONES PUEDEN CAMBIAR Y ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL CLIENTE CONOCER LA VERSIÓN VIGENTE.
El Proveedor suministra productos de hardware («Hardware»), productos de software («Software») o servicios («Servicios») al Cliente. El Proveedor también puede crear, desarrollar o desplegar entregables específicos para el Cliente («Entregable»). El Hardware, el Software, los Servicios y cualquier Entregable pueden denominarse colectivamente «Producto».
El Cliente desplegará los Productos para su propio uso o para el uso de terceros, incluyendo el Personal del Cliente, los clientes del Cliente u otras personas designadas por el Cliente (cualquier «Receptor de Servicio Autorizado»).
1. PRODUCTOS
1.1. Personal. El Proveedor proporcionará personal experimentado y calificado para proporcionar cualquier Producto. El Personal del Proveedor presente en las instalaciones del Cliente cumplirá con las reglas, políticas y procedimientos de conducta. Cada Parte será responsable del desempeño de su propio personal.
1.2. No solicitar personal. Durante la Vigencia y por un período de doce (12) meses después, ninguna Parte solicitará directa o indirectamente para empleo a ninguna persona que haya recibido o realizado trabajo bajo las Condiciones y que esté empleada por la otra Parte. Una oferta de empleo general publicada en internet no constituye una solicitud a efectos de este artículo.
1.3. Información y seguridad. El Proveedor se compromete a mantener salvaguardas administrativas, técnicas y físicas apropiadas para garantizar la seguridad, confidencialidad e integridad de cualquier información personal relativa al Cliente, su Personal o cualquier Receptor de Servicio Autorizado.
1.4. Software de terceros. El Proveedor identificará en cualquier documento de requisitos aplicable todo el software de terceros y las licencias aplicables que estén o vayan a estar incorporados en cualquier Producto, y obtendrá todas las licencias y consentimientos necesarios.
1.5. Aceptación. El Cliente evaluará cualquier Producto para verificar su conformidad con las Condiciones y los criterios de aceptación. El Cliente proporcionará al Proveedor aviso escrito de aceptación o rechazo dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la recepción de la versión final del Producto. El Proveedor corregirá cualquier no conformidad dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción del aviso de rechazo. Cualquier Producto para el que el Cliente no haya emitido aviso de rechazo se considerará aceptado.
1.6. Título / Riesgo de pérdida. El título del producto pasará al Cliente en la entrega al transportista común (en el muelle del Proveedor) o cualquier otro lugar indicado por el Cliente. Todo riesgo de pérdida, daño, robo o destrucción será soportado por el Cliente en el punto de embarque F.O.B.
a) En el caso de que el Cliente solicite al Proveedor preordenar o mantener en existencias cualquier Producto en un almacén del Proveedor («Producto Almacenado»):
(i) El título de cualquier Producto Almacenado pasará al Cliente en la entrega al almacén del Proveedor.
(ii) Salvo en caso de negligencia grave, conducta dolosa o fraude del Proveedor, o de un Evento de Fuerza Mayor, el Cliente asumirá el riesgo de pérdida para cualquier Producto Almacenado.
(iii) Las tarifas de almacenamiento se definirán en la documentación aplicable acordada por las Partes y serán pagadas por el Cliente de acuerdo con los términos del presente Acuerdo.
1.7. Obligaciones del Cliente. El Cliente deberá:
a) cooperar con el Proveedor en todos los asuntos relacionados con cualquier Producto;
b) proporcionar las orientaciones, información y aprobaciones que el Proveedor pueda razonablemente solicitar;
c) obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios antes del despliegue de cualquier Producto.
1.8. Desempeño. Si el desempeño del Proveedor es impedido o retrasado únicamente por cualquier acto u omisión del Cliente, el Proveedor no será considerado en incumplimiento de sus obligaciones.
2. ÓRDENES DE CAMBIO
2.1. Orden de cambio. Si cualquiera de las Partes desea cambiar el alcance de cualquier Producto, presentará los detalles por escrito. El Proveedor proporcionará una estimación escrita dentro de los diez (10) días hábiles, incluyendo:
a) el tiempo probable de implementación;
b) las variaciones en los honorarios;
c) el efecto probable sobre el Producto;
d) cualquier otro impacto.
2.2. Aceptación. Las Partes negociarán y acordarán por escrito los términos del cambio. Ninguna Parte estará obligada por ningún cambio a menos que se acuerde mutuamente por escrito.
3. VIGENCIA Y TERMINACIÓN
3.1. Vigencia. Las Condiciones comienzan en la fecha en que el Cliente accede a las presentes Condiciones y continúan hasta que sean terminadas por el Proveedor.
3.2. Terminación por el Proveedor. El Proveedor puede terminar las Condiciones, total o parcialmente, en cualquier momento sin previo aviso al Cliente. En caso de terminación, el Cliente será responsable de cualquier compensación debida al Proveedor por cualquier Producto proporcionado hasta la fecha efectiva de terminación.
3.3. Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las Partes puede terminar las Condiciones por incumplimiento material de inmediato mediante aviso escrito, si el incumplimiento no ha sido subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación.
3.4. Efectos de la terminación. Los derechos de terminación son absolutos. Tras la terminación, sobrevivirán las obligaciones de las Partes conforme a las Secciones 5 (No exclusividad), 6 (Confidencialidad), 7 (Declaraciones y garantías), 8 (Indemnización), 10 (Daños y recursos) y 12 (Disposiciones misceláneas).
4. HONORARIOS Y GASTOS; TÉRMINOS DE PAGO
4.1. Honorarios. El Cliente compensará al Proveedor de acuerdo con cualquier documento de requisitos aplicable.
4.2. Facturas. Salvo disposición contraria, el Cliente pagará al Proveedor todos los montos no disputados dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura del Proveedor («Fecha de Vencimiento del Pago»).
5. NO EXCLUSIVIDAD
5.1. Servicios similares permitidos. Las presentes Condiciones no impedirán al Proveedor proporcionar servicios o desarrollar materiales que sean competitivos. Sujeto a las restricciones de confidencialidad, el Proveedor será libre de utilizar sus conocimientos y experiencia generales para otros compromisos.
5.2. Materiales preexistentes. Cualquier Producto propiedad del Cliente no transferirá la propiedad del software, invenciones, derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas y otros derechos de propiedad preexistentes del Proveedor («Materiales Preexistentes»). El Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, totalmente pagada y libre de regalías para usar los Materiales Preexistentes en la medida en que estén incluidos en cualquier Producto.
6. CONFIDENCIALIDAD
6.1. Definiciones. La «Información Confidencial» incluye toda la información cuya divulgación no autorizada por una Parte podría ser perjudicial para los intereses de la otra Parte, incluyendo: facturas, listas de clientes, acuerdos, información comercial, planes de negocio, información financiera, software, secretos comerciales, invenciones, datos y cualquier otra información tratada como confidencial.
6.2. Exclusiones. La Información Confidencial no incluye información que ya estaba en posesión del Destinatario, que es de dominio público, que se obtiene legítimamente de un tercero, o que es desarrollada independientemente por el Destinatario.
6.3. Confidencialidad. El Destinatario utilizará la Información Confidencial únicamente para los fines de las Condiciones y no la divulgará de ninguna manera, salvo lo previsto en los Artículos 6.4 o 6.5.
6.4. Divulgaciones permitidas. El Destinatario puede divulgar Información Confidencial al Personal del Destinatario que tenga una necesidad genuina de conocerla, siempre que esté obligado por un acuerdo escrito de confidencialidad. El Destinatario se compromete a indemnizar a la Parte Divulgadora contra cualquier pérdida resultante de una violación de las Condiciones.
6.5. Divulgaciones requeridas. El Destinatario podrá divulgar Información Confidencial únicamente en la medida requerida por orden judicial, proporcionando a la Parte Divulgadora una oportunidad razonable de oponerse.
7. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
7.1. Garantías mutuas. Cada Parte declara y garantiza que:
a) está debidamente organizada y en regla;
b) tiene pleno derecho y autoridad para celebrar las Condiciones;
c) la ejecución ha sido debidamente autorizada;
d) las Condiciones constituyen una obligación legal, válida y vinculante.
7.2. Garantías del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza al Cliente que:
a) cualquier Producto será entregado por personal calificado de manera profesional;
b) cumple con todas las leyes aplicables;
c) el Cliente recibirá un título válido sobre cualquier Entregable, libre de cargas;
d) cualquier Producto estará en conformidad con las especificaciones aplicables.
8. INDEMNIZACIÓN
8.1. Indemnización. Una Parte (la «Parte Indemnizadora») acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a la otra Parte (la «Parte Indemnizada») de y contra todas las reclamaciones, daños, pérdidas, responsabilidades, costos y gastos derivados de: (a) cualquier incumplimiento de las Condiciones; (b) cualquier acto u omisión de la Parte Indemnizadora; (c) el incumplimiento de cualquier ley aplicable; o (d) cualquier violación de los derechos de propiedad intelectual de un tercero.
8.2. Notificación, derechos y cooperación. La Parte Indemnizada dará a la Parte Indemnizadora aviso escrito oportuno de cualquier reclamación. La Parte Indemnizadora tendrá el derecho de defenderse contra cualquier reclamación con el abogado de su elección.
9. SEGUROS
9.1. Tipos y montos de cobertura. Durante toda la vigencia de las Condiciones y por un período de tres (3) años después, el Proveedor deberá obtener y mantener al menos las siguientes coberturas de seguro:
a) Seguro de Compensación para Trabajadores conforme a la ley aplicable;
b) Responsabilidad Civil de Automóviles Comerciales con límites de al menos $1,000,000;
c) Responsabilidad Profesional Errores y Omisiones con límites de al menos $2,000,000 por ocurrencia y en total.
9.2. Requisitos adicionales. Todas las pólizas de seguro requeridas deberán:
a) ser emitidas por compañías autorizadas con calificación mínima A- de A.M. Best;
b) renunciar a cualquier derecho de subrogación contra el Cliente;
c) ser el seguro principal.
9.3. Certificado de seguro. El Proveedor proporcionará al Cliente un certificado de seguro que confirme la cobertura requerida. A solicitud escrita del Cliente, el Proveedor proporcionará copias de los certificados de seguro y los endosos de póliza para todas las coberturas requeridas.
10. DAÑOS Y RECURSOS
10.1. DAÑOS. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENTES POR CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA DE LAS CONDICIONES. SALVO EN CASOS DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIER PARTE NO EXCEDERÁ EL MENOR DE (A) $500,000 O (B) LOS HONORARIOS FACTURADOS POR EL PROVEEDOR AL CLIENTE DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A CUALQUIER EVENTO DE RESPONSABILIDAD.
10.2. Recursos en general. Ante cualquier incumplimiento, una Parte puede: reclamar los montos debidos; tomar posesión de cualquier Producto; o ejercer cualquier derecho en virtud de cualquier contrato o ley aplicable.
10.3. Derechos y recursos no exclusivos. Ningún derecho o recurso conferido por las Condiciones será exclusivo de cualquier otro derecho o recurso. Todos los derechos y recursos son acumulativos.
10.4. El tiempo es esencial. Las Partes acuerdan expresamente que el tiempo es esencial en las presentes Condiciones.
11. FUERZA MAYOR
11.1. Ninguna Parte será responsable por cualquier falla o retraso causado por eventos más allá de su control razonable, incluyendo:
a) Actos de Dios;
b) Inundación, incendio o explosión;
c) Guerra, invasión, disturbios u otros disturbios civiles;
d) Acciones, embargos o bloqueos;
e) Emergencia nacional o regional.
La Parte afectada notificará a la otra Parte y se esforzará por minimizar los efectos del Evento de Fuerza Mayor.
12. DISPOSICIONES MISCELÁNEAS
12.1. Contratista independiente. El Cliente y el Proveedor son contratistas independientes. Las Condiciones no se interpretarán como el establecimiento de ningún tipo de asociación, agencia o empresa conjunta entre el Cliente y el Proveedor.
12.2. Sin publicidad. Ninguna Parte podrá utilizar el nombre o la marca de la otra Parte en ninguna publicidad o promoción relacionada con las Condiciones sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte.
12.3. Resolución de disputas. Si surge una disputa y no puede ser resuelta por los contactos comerciales principales, los representantes comerciales superiores de las Partes usarán esfuerzos de buena fe para resolverla dentro de los diez (10) días hábiles. Si la disputa no puede resolverse, será resuelta mediante arbitraje vinculante administrado por la Asociación Americana de Arbitraje. El arbitraje se regirá por las leyes del Estado de Delaware. El arbitraje será conducido por un (1) árbitro con al menos diez (10) años de experiencia en transacciones comerciales. El árbitro no tendrá autoridad para otorgar daños punitivos.
12.4. Ley aplicable y renuncia al juicio por jurado. Las Condiciones se rigen por las leyes del Estado de Delaware. La jurisdicción exclusiva para cualquier acción que surja de las Condiciones corresponderá a los tribunales estatales o federales de Delaware. En la medida máxima permitida por la ley, cada Parte renuncia a su derecho a juicio por jurado.
12.5. Cesión. Ninguna Parte está autorizada a ceder o transferir las Condiciones, total o parcialmente, sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte. Cualquier cesión en contravención de esta disposición será nula y sin efecto.
12.6. Acuerdo completo / Modificaciones. Las Condiciones constituyen el acuerdo completo de las Partes y no pueden modificarse salvo mediante un acuerdo escrito firmado por representantes autorizados de ambas Partes.
12.7. Divisibilidad. Si alguna disposición de las Condiciones es inválida o inaplicable en alguna jurisdicción, las demás disposiciones permanecerán en plena vigencia en dicha jurisdicción.
12.8. Renuncia al incumplimiento. La renuncia a cualquier incumplimiento sólo será efectiva si se hace por escrito. Dicha renuncia no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
12.9. Avisos. Todos los avisos bajo estas Condiciones serán por escrito y enviados a la dirección de correo electrónico proporcionada por el Cliente.