CONDITIONS FOURNISSEUR
Les présentes Conditions (« Conditions ») s'appliquent à toute personne physique ou entité commerciale agissant en qualité de fournisseur ou autre vendeur de biens ou de services (« Fournisseur ») envers Levata US, LLC, ou l'une de ses filiales ou sociétés affiliées (« Client »).
Les présentes Conditions constituent un accord juridiquement contraignant entre le Client et le Fournisseur concernant la fourniture de biens ou de services par le Fournisseur au Client. En cas de conflit entre les présentes Conditions et tout autre accord écrit en vigueur entre le Fournisseur et le Client, cet accord prévaudra sur les présentes Conditions.
LORSQUE LE FOURNISSEUR DONNE SON CONSENTEMENT EN (A) CLIQUANT SUR LE BOUTON « ACCEPTER », (B) VIA LE PROCESSUS D'INSCRIPTION AU COMPTE, (C) EN ACCÉDANT À CETTE ADRESSE WEB QUI RÉFÉRENCE CES CONDITIONS, OU (D) EN VENDANT DES BIENS OU DES SERVICES AU CLIENT, LE FOURNISSEUR ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR CES CONDITIONS. LES PRÉSENTES CONDITIONS PEUVENT ÊTRE MODIFIÉES ET IL INCOMBE AU FOURNISSEUR DE PRENDRE CONNAISSANCE DE LA VERSION EN VIGUEUR.
Le Fournisseur fournit des produits matériels (« Matériel »), des produits logiciels (« Logiciel ») ou des services (« Services ») au Client. Le Fournisseur peut également créer, développer ou déployer des livrables spécifiques pour le Client (« Livrable »). Le Matériel, le Logiciel, les Services et tout Livrable peuvent collectivement être désignés sous le terme « Produit ».
Des conditions spécifiques relatives à tout Produit peuvent être établies dans tout énoncé de travaux individuel (« SOW ») ou accord similaire, qui sera régi par les présentes Conditions.
1. PRODUITS
1.1. Produits. Le Fournisseur fournira tout Produit conformément au calendrier, aux spécifications et aux exigences définis dans le SOW applicable.
1.2. Énoncés de travaux. Le Fournisseur fournira tout Produit au Client et à tout client du Client (tout « Bénéficiaire de service autorisé »), comme décrit dans chaque SOW. Chaque SOW comprendra les informations suivantes, le cas échéant :
• une description détaillée de tout Produit à fournir ;
• la date à laquelle tout Produit sera livré ou débutera ;
• les honoraires à verser au Fournisseur par le Client ;
• le plan de mise en œuvre du Produit ;
• les livrables, jalons et calendriers de paiement ;
• tout critère d'achèvement de la livraison ou de la mise en œuvre de tout Produit ;
• les procédures de test et d'acceptation de tout Produit ;
• une identification de tous les logiciels tiers et des licences applicables ;
• tout autre terme et condition convenus par les Parties.
1.3. Personnel. Le Fournisseur mettra à disposition du personnel expérimenté et qualifié. Le Personnel du Fournisseur présent dans les locaux du Client ou de tout Bénéficiaire de service autorisé se conformera aux règles, politiques et procédures de conduite personnelle et professionnelle. Chaque Partie sera responsable de la performance de son personnel.
1.4. Non-sollicitation. Pendant la durée des présentes Conditions ou de tout SOW et pendant une période de douze (12) mois par la suite, le Fournisseur ne sollicitera pas directement ou indirectement à l'emploi toute personne qui a effectué des travaux en vertu des présentes Conditions et qui est employée par le Client.
1.5. Non-concurrence. Pendant la durée des présentes Conditions et pendant un (1) an après toute résiliation, sauf autorisation écrite expresse du Client, le Fournisseur ne sera pas autorisé à entrer dans une relation commerciale avec toute entité client du Client dont le Fournisseur a pris connaissance par le biais des présentes Conditions et avec laquelle il n'avait pas de relation commerciale préexistante (« Entité restreinte »).
1.6. Relations existantes. Dans tout cas où, avant la Date d'entrée en vigueur, le Fournisseur entretient une relation commerciale préexistante avec une Entité restreinte, le Fournisseur en informera rapidement le Client et les Parties conviendront des exceptions éventuelles à l'article 1.5.
1.7. Équipement. Le Fournisseur conservera et entretiendra tout équipement fourni par ou acquis pour le compte du Client en bon état et ne le cédera ou ne l'utilisera qu'en conformité avec les présentes Conditions.
1.8. Informations et sécurité. Le Fournisseur s'engage à maintenir des mesures de protection administratives, techniques et physiques appropriées pour assurer la sécurité, la confidentialité et l'intégrité de toute information personnelle. Le Fournisseur s'engage également à notifier le Client dans les cinq (5) jours suivant la découverte de toute violation de la sécurité.
1.9. Logiciels tiers. Le Fournisseur identifiera dans tout SOW applicable tous les logiciels tiers et les licences applicables qui sont ou seront intégrés à tout Produit.
1.10. Acceptation. Sauf disposition contraire dans tout SOW, le Client évaluera tout Livrable pour conformité. Le Client fournira au Fournisseur un avis écrit d'acceptation ou de rejet dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la version finale. Le Fournisseur corrigera toute erreur dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'avis de rejet.
1.11. Titre / Risque de perte. Le titre de tout Produit passera au Client lors de la livraison. Tout risque de perte, de dommage, de vol ou de destruction sera supporté par le Fournisseur jusqu'à l'acceptation par le Client.
1.12. Obligations du Client. Le Client devra : coopérer avec le Fournisseur dans toutes les questions relatives à tout Produit ; fournir les orientations, informations et approbations que le Fournisseur peut raisonnablement demander ; et obtenir et maintenir toutes les licences et consentements nécessaires.
1.13. Performance. Si la performance du Fournisseur est empêchée ou retardée uniquement par tout acte ou omission du Personnel du Client, le Fournisseur ne sera pas réputé en violation de ses obligations.
2. ORDRES DE MODIFICATION
2.1. Ordre de modification. Si l'une ou l'autre des Parties souhaite modifier la portée ou l'exécution de tout SOW ou Produit, elle soumettra les détails de la modification demandée à l'autre Partie par écrit. Le Fournisseur fournira une estimation écrite au Client dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la demande du Client, comprenant : le temps requis pour mettre en œuvre la modification ; les variations de tarifs ; l'effet probable sur tout Produit ; et tout autre impact.
2.2. Acceptation. Après réception de l'estimation écrite, les Parties négocieront et conviendront par écrit des conditions de la modification. Aucune Partie ne sera liée par des modifications à moins qu'elles ne soient mutuellement convenues par écrit.
3. DURÉE ET RÉSILIATION
3.1. Durée et renouvellement. La durée des présentes Conditions commencera à la Date d'entrée en vigueur et se poursuivra pendant un (1) an. Les présentes Conditions se renouvelleront automatiquement pour une période d'un (1) an, sauf si le Client informe le Fournisseur de son intention de ne pas renouveler au moins cent vingt (120) jours avant la fin de la période en cours.
3.2. Résiliation pour convenance. Le Client peut résilier les présentes Conditions, en tout ou en partie, moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours au Fournisseur. En cas de résiliation, le Client sera responsable de toute compensation due au Fournisseur pour tout Produit fourni jusqu'à la date effective de résiliation.
3.3. Résiliation pour violation. L'une ou l'autre des Parties peut résilier les présentes Conditions ou tout SOW pour violation matérielle moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à la Partie en violation. Si la violation n'est pas corriger dans les trente (30) jours, les Conditions se termineront automatiquement.
3.4. Événements de défaut. Une Partie sera en défaut en cas de : défaut d'exécution de toute obligation ; inexactitude de toute garantie ou déclaration ; dissolution, insolvabilité, défaillance commerciale ou nomination d'un administrateur judiciaire.
3.5. Effet de la résiliation. Les droits de résiliation prévus dans les présentes sont absolus. Lors de la résiliation, toutes les obligations des Parties prévues aux sections 4, 5, 6, 7, 8, 10 et 12 survivront à la résiliation des présentes Conditions.
3.6. Restitution des documents. Dès l'expiration ou la résiliation des présentes Conditions, le Fournisseur livrera immédiatement au Client tous les Livrables, équipements et matériaux du Client, et fournira une assistance raisonnable pour la transition des Services vers un autre prestataire.
4. HONORAIRES ET DÉPENSES ; CONDITIONS DE PAIEMENT
4.1. Honoraires. Sous réserve des conditions des présentes, le Client rémunérera le Fournisseur conformément au SOW applicable.
4.2. Dépenses. Le Client remboursera le Fournisseur conformément à la politique du Client pour les dépenses raisonnablement engagées par le Fournisseur en rapport avec tout Produit, à condition que ces dépenses soient préalablement autorisées par le Client par écrit.
4.3. Factures. Sauf disposition contraire dans un SOW applicable, le Client paiera au Fournisseur tous les montants non contestés dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture du Fournisseur (« Date d'échéance de paiement »).
4.4. Litiges. Si le Client ne notifie pas le Fournisseur de toute partie contestée d'une facture dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, cette facture sera réputée non contestée et due. Tout litige non résolu sera traité conformément aux conditions de règlement des litiges décrites à la section 12.3.
4.5. Taxes. Le Client est responsable de toutes les taxes applicables, droits ou autres charges imposés par toute entité gouvernementale sur tout Produit fourni par le Fournisseur, à l'exception des taxes basées sur le revenu net du Fournisseur.
4.6. Livres et registres. Pendant la durée des présentes Conditions et pendant un (1) an par la suite, le Fournisseur conservera des copies des livres et registres relatifs aux montants demandés pour tout Produit. Le Client peut examiner ces registres une fois par an sur préavis raisonnable.
5. NON-EXCLUSIVITÉ
5.1. Services similaires. Les présentes Conditions n'empêcheront pas le Fournisseur de fournir des services ou de développer des matériaux concurrents à ceux développés ou fournis en vertu des présentes Conditions ou de tout SOW. Sous réserve des restrictions de confidentialité, le Fournisseur sera libre d'utiliser ses connaissances et son expérience générales.
5.2. Matériaux préexistants. Tout Livrable appartenant au Client n'inclura pas les logiciels, inventions, droits d'auteur, brevets, secrets commerciaux, marques et autres droits de propriété préexistants du Fournisseur (« Matériaux préexistants »). Le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, transférable, entièrement payée et libre de redevances pour utiliser les Matériaux préexistants dans la mesure où ils sont inclus dans tout Livrable.
6. CONFIDENTIALITÉ
6.1. Définitions. Les « Informations confidentielles » comprennent toutes les informations dont la divulgation non autorisée par une Partie pourrait être préjudiciable aux intérêts de l'autre Partie, notamment : les factures, les listes de clients, les accords, les informations commerciales, les plans d'affaires, les informations financières, les logiciels, les secrets commerciaux, les inventions, les données et tout autre information traitée comme confidentielle.
6.2. Exclusions. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui étaient déjà en possession du Destinataire, qui sont généralement connues du public, qui sont légitimement obtenues d'un tiers sans violation d'obligation, ou qui sont développées indépendamment par le Destinataire.
6.3. Confidentialité. Le Destinataire utilisera les Informations confidentielles uniquement aux fins des présentes Conditions ou de tout SOW et ne les divulguera d'aucune manière, sauf comme prévu aux articles 6.4 ou 6.5.
6.4. Divulgations autorisées. Le Destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice au Personnel du Destinataire qui en a un besoin réel, mais uniquement dans la mesure nécessaire aux fins des présentes Conditions et sous réserve que ce Personnel soit lié par un accord écrit de confidentialité.
6.5. Divulgations requises. Le Destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice si et seulement dans la mesure où cette divulgation est requise par une ordonnance judiciaire ou administrative. Le Destinataire fournira à la Partie divulgatrice une possibilité raisonnable d'examiner toute divulgation avant qu'elle ne soit effectuée.
7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES
7.1. Garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie qu'elle est dûment organisée et en bon état ; qu'elle a plein droit, pouvoir et autorité pour conclure les présentes Conditions ; que l'exécution des présentes a été dument autorisée ; et que les présentes Conditions constituent une obligation légale, valable et contraignante.
7.2. Garanties du Fournisseur. Le Fournisseur déclare et garantit au Client que : tout Produit sera fourni par du personnel qualifié de manière professionnelle ; il est en conformité avec toutes les lois applicables ; le Client recevra un titre valable sur tout Livrable ; aucun Produit ne viole les droits de propriété intellectuelle de tiers ; tout Produit sera conforme aux spécifications.
7.3. Entiercement. Si le Fournisseur développe des Logiciels pour le Client, dans les trente (30) jours suivant la Date d'entrée en vigueur du SOW, le Fournisseur déposera une copie du code source, des bases de données et de la documentation dans un Compte Entiercement. Le Client peut accéder au Compte Entiercement dans certaines circonstances, notamment en cas de faillite ou d'insolvabilité du Fournisseur.
7.4. Garanties Matériel. La garantie de tout Matériel est celle fournie par le fabricant, dont le Fournisseur remettra une copie au Client.
7.5. Garanties Logiciel. Concernant tout Logiciel, la garantie est telle que définie dans le SOW applicable.
7.6. Garanties exclusives. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE À LA PRÉSENTE SECTION 7, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, CONCERNANT TOUT PRODUIT, ET LES DEUX PARTIES REJETTENT EXPRESSÉMENT LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES RECOURS ÉNONCÉS DANS LES PRÉSENTES CONSTITUENT LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE CHAQUE PARTIE POUR LES RÉCLAMATIONS AU TITRE DES GARANTIES.
8. INDEMNISATION
8.1. Indemnisation. Une Partie (la « Partie indemnisante ») accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'autre Partie (la « Partie indemnisée ») contre toutes réclamations, dommages, pertes, responsabilités, frais et dépenses découlant : (a) de toute violation des présentes Conditions ; (b) de tout acte ou omission de la Partie indemnisante ; (c) du non-respect de toute loi applicable ; ou (d) de toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
8.2. Notification, droits et coopération. La Partie indemnisée accepte de donner à la Partie indemnisante un avis écrit rapide de toute réclamation susceptible d'indemnisation. La Partie indemnisante aura le droit de défendre contre toute réclamation avec l'avocat de son choix.
9. ASSURANCES
9.1. Types et montants de couverture. Pendant toute la durée des présentes Conditions et pendant une période de trois (3) ans après, le Fournisseur devra obtenir et maintenir au moins les types et montants d'assurance suivants :
• Assurance accidents du travail avec des limites non inférieures au montant minimum requis par la loi applicable ;
• Responsabilité civile automobile commerciale avec des limites d'au moins 1 000 000 $ par limite unique combinée ;
• Responsabilité professionnelle Erreurs et Omissions avec des limites d'au moins 2 000 000 $ par sinistre et 2 000 000 $ en total.
9.2. Exigences supplémentaires. Toutes les polices d'assurance requises devront être émises par des compagnies d'assurance agréées ; renoncer à tout droit de subrogation contre le Client ; et prévoir que cette assurance est l'assurance primaire.
9.3. Certificat d'assurance. Le Fournisseur fournira au Client un certificat d'assurance confirmant la couverture requise et donnera au Client un préavis écrit d'au moins trente (30) jours avant toute annulation ou non-renouvellement de la couverture.
10. DOMMAGES ET RECOURS
10.1. DOMMAGES. EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD. SAUF EN CAS DE FAUTE LOURDE OU DE FAUTE INTENTIONNELLE, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE NE DÉPASSERA PAS LE MOINDRE DE (A) CINQ CENT MILLE DOLLARS (500 000 $) OU (B) LES HONORAIRES FACTURÉS PAR LE FOURNISSEUR AU CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT TOUT ÉVÉNEMENT DE RESPONSABILITÉ.
10.2. Recours en général. En cas de Défaut, une Partie peut, à sa discrétion : réclamer les montants dus ; prendre possession de tout Produit ; exercer tout droit en vertu de tout contrat ou loi applicable.
10.3. Droits et recours non exclusifs. Aucun droit ou recours conféré par les présentes Conditions ne sera exclusif de tout autre droit ou recours. Tous les droits et recours conférés sont cumulatifs.
10.4. Le temps est de l'essence. Les Parties conviennent expressément que le temps est de l'essence des présentes Conditions.
11. FORCE MAJEURE
11.1. Aucune Partie ne sera responsable envers l'autre Partie pour tout échec ou retard dans l'exécution de tout terme des présentes Conditions lorsque et dans la mesure où cet échec ou retard est causé par des actes indépendants du contrôle raisonnable de la Partie affectée, notamment :
• Actes de Dieu ;
• Inondation, incendie ou explosion ;
• Guerre, invasion, émeute ou autres troubles civils ;
• Actions, embargos ou blocus en vigueur après la date des présentes Conditions ;
• Urgence nationale ou régionale.
(chacun des événements susmentionnés, un « Événement de Force Majeure »). La Partie dont l'exécution est affectée en informera l'autre Partie et s'efforcera de mettre fin à l'échec et de minimiser les effets de l'Événement de Force Majeure.
12. DIVERS
12.1. Entrepreneur indépendant. Le Client et le Fournisseur sont des entrepreneurs indépendants. Les dispositions des présentes Conditions ne seront pas interprétées comme établissant tout partenariat, agence ou coentreprise entre le Client et le Fournisseur.
12.2. Pas de publicité. Aucune Partie ne peut utiliser le nom ou la marque de l'autre Partie dans toute publicité, promotion des ventes, communiqués de presse ou autres affaires de publicité relatives aux présentes Conditions sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
12.3. Règlement des litiges. Si un litige survient en vertu des présentes Conditions et ne peut être résolu par les contacts commerciaux principaux, une Partie en informera l'autre par écrit. Les représentants commerciaux supérieurs des Parties utiliseront des efforts de bonne foi pour résoudre le litige dans les dix (10) jours ouvrables. Si le litige ne peut être résolu, il sera réglé par arbitrage contraignant administré par l'American Arbitration Association conformément à ses Règles d'arbitrage commercial. L'arbitrage sera régi par les lois de l'État du Delaware.
12.4. Titres. Les titres sont insérés dans les présentes Conditions uniquement pour des raisons de commodité et de référence et ne sont pas destinés à définir, limiter ou décrire la portée des présentes Conditions.
12.5. Loi applicable et renonciation au jury. Les présentes Conditions sont régies par les lois de l'État du Delaware. La compétence exclusive de toute action découlant des présentes Conditions sera attribuée aux tribunaux étatiques ou fédéraux du Delaware. Dans toute la mesure permise par la loi, chaque Partie renonce à son droit à un procès par jury.
12.6. Cession. Aucune Partie n'est autorisée à céder ou transférer les présentes Conditions, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Client. Toute cession en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
12.7. Accord intégral / Modifications. Les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord des parties concernant l'objet décrit dans les présentes et remplacent tous les accords antérieurs. Les dispositions des présentes Conditions ne peuvent être modifiées que par un accord écrit signé par des représentants autorisés des deux Parties.
12.8. Divisibilité. Si une disposition des présentes Conditions est invalide ou inapplicable dans un ressort, les autres dispositions resteront en pleine vigueur et effet dans ce ressort.
12.9. Renonciation à la violation. La renonciation à toute violation de toute disposition des présentes Conditions ne sera effective que si elle est faite par écrit. Une telle renonciation ne constituera pas une renonciation à toute violation ultérieure.
12.10. Interprétation. Tel qu'utilisé dans les présentes Conditions, le terme « notamment » est illustratif et non limitatif.
12.11. Ordre de précédence. En cas de conflit entre tout terme des présentes Conditions et tout terme d'un SOW, le terme des présentes Conditions s'appliquera sauf si le SOW désigne expressément que son terme est destiné à prévaloir sur celui des présentes Conditions.