CONDITIONS CLIENT
Les présentes Conditions (« Conditions ») s'appliquent à toute personne physique ou entité commerciale agissant en qualité de client ou autre acheteur de biens ou de services (« Client ») auprès de Levata US, LLC, ou de l'une de ses filiales ou sociétés affiliées (« Fournisseur »).
Les présentes Conditions constituent un accord juridiquement contraignant entre le Client et le Fournisseur concernant la fourniture de biens ou de services par le Fournisseur au Client. En cas de conflit avec tout autre accord écrit en vigueur entre les parties, cet accord prévaudra sur les présentes Conditions.
LORSQUE LE CLIENT DONNE SON CONSENTEMENT EN (A) CLIQUANT SUR LE BOUTON « ACCEPTER », (B) VIA LE PROCESSUS D'INSCRIPTION AU COMPTE, (C) EN ACCÉDANT À CETTE ADRESSE WEB, OU (D) EN ACHETANT DES BIENS OU SERVICES AU FOURNISSEUR, LE CLIENT ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR CES CONDITIONS. CES CONDITIONS PEUVENT ÊTRE MODIFIÉES ET IL INCOMBE AU SEUL CLIENT DE PRENDRE CONNAISSANCE DE LA VERSION EN VIGUEUR.
Le Fournisseur fournit des produits matériels (« Matériel »), des produits logiciels (« Logiciel ») ou des services (« Services ») au Client. Le Fournisseur peut également créer, développer ou déployer des livrables spécifiques pour le Client (« Livrable »). Le Matériel, le Logiciel, les Services et tout Livrable peuvent être collectivement désignés sous le terme « Produit ».
Le Client déploiera les Produits pour son propre usage ou pour l'usage de tiers, notamment le Personnel du Client, les clients du Client ou d'autres personnes désignées par le Client (tout « Bénéficiaire de service autorisé »).
1. PRODUITS
1.1. Personnel. Le Fournisseur mettra à disposition du personnel expérimenté et qualifié pour fournir tout Produit. Le Personnel du Fournisseur présent dans les locaux du Client se conformera aux règles, politiques et procédures de conduite. Chaque Partie sera responsable de la performance de son propre personnel.
1.2. Non-sollicitation. Pendant la Durée et pendant une période de douze (12) mois par la suite, aucune Partie ne sollicitera directement ou indirectement à l'emploi toute personne qui a reçu ou exécuté des travaux dans le cadre des Conditions et qui est employée par l'autre Partie. Une offre d'emploi générale publiée sur internet ne constitue pas une sollicitation au sens du présent article.
1.3. Informations et sécurité. Le Fournisseur s'engage à maintenir des mesures de protection administratives, techniques et physiques appropriées pour assurer la sécurité, la confidentialité et l'intégrité de toute information personnelle concernant le Client, son Personnel ou tout Bénéficiaire de service autorisé.
1.4. Logiciels tiers. Le Fournisseur identifiera dans tout document d'exigences applicable tous les logiciels tiers et les licences applicables qui sont ou seront intégrés à tout Produit, et obtiendra toutes les licences et consentements nécessaires.
1.5. Acceptation. Le Client évaluera tout Produit pour conformité aux Conditions et aux critères d'acceptation. Le Client fournira au Fournisseur un avis écrit d'acceptation ou de rejet dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception de la version finale du Produit. Le Fournisseur corrigera toute non-conformité dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'avis de rejet. Tout Produit pour lequel le Client n'a pas émis d'avis de rejet sera considéré comme accepté.
1.6. Titre / Risque de perte. Le titre du produit sera transféré au Client lors de la livraison au transporteur commun (au quai du Fournisseur) ou à tout autre emplacement indiqué par le Client. Tout risque de perte, de dommage, de vol ou de destruction sera supporté par le Client au point d'expédition F.O.B.
a) Dans le cas où le Client demande au Fournisseur de précommander ou de stocker tout Produit dans un entrepôt du Fournisseur (« Produit entreposé ») :
(i) Le titre de tout Produit entreposé sera transféré au Client lors de la livraison à l'entrepôt du Fournisseur.
(ii) Sauf en cas de faute lourde, dol ou fraude du Fournisseur, ou d'Événement de Force Majeure, le Client assumera le risque de perte pour tout Produit entreposé.
(iii) Les frais de stockage seront définis dans la documentation applicable convenue par les Parties et payés par le Client conformément aux conditions du présent Accord.
1.7. Obligations du Client. Le Client devra :
a) coopérer avec le Fournisseur dans toutes les questions relatives à tout Produit ;
b) fournir les orientations, informations et approbations que le Fournisseur peut raisonnablement demander ;
c) obtenir et maintenir toutes les licences et consentements nécessaires avant le déploiement de tout Produit.
1.8. Performance. Si la performance du Fournisseur est empêchée ou retardée uniquement par tout acte ou omission du Client, le Fournisseur ne sera pas réputé en violation de ses obligations.
2. ORDRES DE MODIFICATION
2.1. Ordre de modification. Si l'une ou l'autre des Parties souhaite modifier la portée de tout Produit, elle soumettra les détails par écrit. Le Fournisseur fournira une estimation écrite dans les dix (10) jours ouvrables, comprenant :
a) le temps probable d'implémentation ;
b) les variations de frais ;
c) l'effet probable sur le Produit ;
d) tout autre impact.
2.2. Acceptation. Les Parties négocieront et conviendront par écrit des conditions de la modification. Aucune Partie ne sera liée par des modifications à moins qu'elles ne soient mutuellement convenues par écrit.
3. DURÉE ET RÉSILIATION
3.1. Durée et renouvellement. Les Conditions débutent à la date à laquelle le Client accède aux présentes Conditions et se poursuivent jusqu'à résiliation par le Fournisseur.
3.2. Résiliation par le Fournisseur. Le Fournisseur peut résilier les Conditions, en tout ou en partie, à tout moment sans préavis au Client. En cas de résiliation, le Client sera responsable de toute compensation due au Fournisseur pour tout Produit fourni jusqu'à la date effective de résiliation.
3.3. Résiliation pour violation. L'une ou l'autre des Parties peut résilier les Conditions pour violation matérielle immédiatement sur notification écrite, si la violation n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification.
3.4. Effet de la résiliation. Les droits de résiliation prévus sont absolus. Lors de la résiliation, les obligations des Parties prévues aux sections suivantes survivront : Section 5 (Non-exclusivité), Section 6 (Confidentialité), Section 7 (Déclarations et garanties), Section 8 (Indemnisation), Section 10 (Dommages et recours) et Section 12 (Divers).
4. HONORAIRES ET DÉPENSES ; CONDITIONS DE PAIEMENT
4.1. Honoraires. Le Client compensera le Fournisseur conformément à tout document d'exigences applicable.
4.2. Factures. Sauf disposition contraire, le Client paiera au Fournisseur tous les montants non contestés dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture du Fournisseur (« Date d'échéance de paiement »).
5. NON-EXCLUSIVITÉ
5.1. Services similaires autorisés. Les présentes Conditions n'empêcheront pas le Fournisseur de fournir des services ou de développer des matériaux concurrents. Sous réserve des restrictions de confidentialité, le Fournisseur sera libre d'utiliser ses connaissances et son expérience générales pour d'autres missions.
5.2. Matériaux préexistants. Tout Produit appartenant au Client ne transférera pas la propriété des logiciels, inventions, droits d'auteur, brevets, secrets commerciaux, marques et autres droits de propriété préexistants du Fournisseur (« Matériaux préexistants »). Le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, entièrement payée et libre de redevances pour utiliser les Matériaux préexistants dans la mesure où ils sont inclus dans tout Produit.
6. CONFIDENTIALITÉ
6.1. Définitions. Les « Informations confidentielles » comprennent toutes les informations dont la divulgation non autorisée par une Partie pourrait être préjudiciable aux intérêts de l'autre Partie, notamment : les factures, les listes de clients, les accords, les informations commerciales, les plans d'affaires, les informations financières, les logiciels, les secrets commerciaux, les inventions, les données et toute autre information traitée comme confidentielle.
6.2. Exclusions. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui étaient déjà en possession du Destinataire, qui sont généralement connues du public, qui sont légitimement obtenues d'un tiers, ou qui sont développées indépendamment par le Destinataire.
6.3. Confidentialité. Le Destinataire utilisera les Informations confidentielles uniquement aux fins des Conditions et ne les divulguera d'aucune manière, sauf comme prévu aux articles 6.4 ou 6.5.
6.4. Divulgations autorisées. Le Destinataire peut divulguer les Informations confidentielles au Personnel du Destinataire qui en a un besoin réel, sous réserve qu'il soit lié par un accord écrit de confidentialité. Le Destinataire s'engage à indemniser la Partie divulgatrice contre toute perte résultant d'une violation des Conditions par le Destinataire.
6.5. Divulgations requises. Le Destinataire peut divulguer des Informations confidentielles uniquement dans la mesure où cela est requis par une ordonnance judiciaire, en fournissant à la Partie divulgatrice une possibilité raisonnable de s'y opposer.
7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES
7.1. Garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit :
a) qu'elle est dûment organisée et en bon état ;
b) qu'elle a plein droit et autorité pour conclure les Conditions ;
c) que l'exécution a été dûment autorisée ;
d) que les Conditions constituent une obligation légale, valable et contraignante.
7.2. Garanties du Fournisseur. Le Fournisseur déclare et garantit au Client que :
a) tout Produit sera fourni par du personnel qualifié de manière professionnelle ;
b) il est en conformité avec toutes les lois applicables ;
c) le Client recevra un titre valable sur tout Livrable, libre de tout privilège ;
d) tout Produit sera conforme aux spécifications applicables.
8. INDEMNISATION
8.1. Indemnisation. Une Partie (la « Partie indemnisante ») accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'autre Partie (la « Partie indemnisée ») contre toutes réclamations, dommages, pertes, responsabilités, frais et dépenses découlant de : (a) toute violation des Conditions ; (b) tout acte ou omission de la Partie indemnisante ; (c) le non-respect de toute loi applicable ; ou (d) toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
8.2. Notification, droits et coopération. La Partie indemnisée donnera à la Partie indemnisante un avis écrit rapide de toute réclamation. La Partie indemnisante aura le droit de défendre contre toute réclamation avec l'avocat de son choix.
9. ASSURANCES
9.1. Types et montants de couverture. Pendant toute la durée des Conditions et pendant trois (3) ans après, le Fournisseur devra obtenir et maintenir au moins les couvertures d'assurance suivantes :
a) Assurance accidents du travail conformément à la loi applicable ;
b) Responsabilité civile automobile commerciale avec des limites d'au moins 1 000 000 $ ;
c) Responsabilité professionnelle Erreurs et Omissions avec des limites d'au moins 2 000 000 $ par sinistre et en total.
9.2. Exigences supplémentaires. Toutes les polices d'assurance requises devront :
a) être émises par des compagnies agréées notées au moins A- par A.M. Best ;
b) renoncer à tout droit de subrogation contre le Client ;
c) être l'assurance principale.
9.3. Certificat d'assurance. Le Fournisseur fournira au Client un certificat d'assurance confirmant la couverture requise. Sur demande écrite du Client, le Fournisseur fournira des copies des certificats d'assurance et des avenants de police pour toutes les couvertures requises.
10. DOMMAGES ET RECOURS
10.1. DOMMAGES. EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DES CONDITIONS. SAUF EN CAS DE FAUTE LOURDE OU DE FAUTE INTENTIONNELLE, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D'UNE PARTIE NE DÉPASSERA PAS LE MOINDRE DE (A) 500 000 $ OU (B) LES HONORAIRES FACTURÉS PAR LE FOURNISSEUR AU CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT TOUT ÉVÉNEMENT DE RESPONSABILITÉ.
10.2. Recours en général. En cas de défaut, une Partie peut : réclamer les montants dus ; prendre possession de tout Produit ; ou exercer tout droit en vertu de tout contrat ou loi applicable.
10.3. Droits et recours non exclusifs. Aucun droit ou recours conféré par les Conditions ne sera exclusif de tout autre droit ou recours. Tous les droits et recours sont cumulatifs.
10.4. Le temps est de l'essence. Les Parties conviennent expressément que le temps est de l'essence des présentes Conditions.
11. FORCE MAJEURE
11.1. Aucune Partie ne sera responsable envers l'autre Partie pour tout échec ou retard dû à des événements indépendants de sa volonté, notamment :
a) Actes de Dieu ;
b) Inondation, incendie ou explosion ;
c) Guerre, invasion, émeute ou troubles civils ;
d) Actions, embargos ou blocus ;
e) Urgence nationale ou régionale.
La Partie affectée en informera l'autre Partie et s'efforcera de mettre fin à l'échec et de minimiser les effets de l'Événement de Force Majeure.
12. DIVERS
12.1. Entrepreneur indépendant. Le Client et le Fournisseur sont des entrepreneurs indépendants. Les Conditions ne seront pas interprétées comme établissant tout partenariat, agence ou coentreprise entre le Client et le Fournisseur.
12.2. Pas de publicité. Aucune Partie ne peut utiliser le nom ou la marque de l'autre Partie dans toute publicité ou promotion relative aux Conditions sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
12.3. Règlement des litiges. Si un litige survient et ne peut être résolu par les contacts commerciaux principaux, les représentants commerciaux supérieurs des Parties utiliseront des efforts de bonne foi pour le résoudre dans les dix (10) jours ouvrables. Si le litige ne peut être résolu, il sera réglé par arbitrage contraignant administré par l'American Arbitration Association. L'arbitrage sera régi par les lois de l'État du Delaware. L'arbitre sera conduit par un (1) arbitre avec au moins dix (10) ans d'expérience en transactions commerciales. L'arbitre n'aura pas l'autorité d'accorder des dommages punitifs.
12.4. Loi applicable et renonciation au jury. Les Conditions sont régies par les lois de l'État du Delaware. La compétence exclusive de toute action découlant des Conditions sera attribuée aux tribunaux étatiques ou fédéraux du Delaware. Dans toute la mesure permise par la loi, chaque Partie renonce à son droit à un procès par jury.
12.5. Cession. Aucune Partie n'est autorisée à céder ou transférer les Conditions, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie. Toute cession en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
12.6. Accord intégral / Modifications. Les Conditions constituent l'intégralité de l'accord des Parties et ne peuvent être modifiées que par un accord écrit signé par des représentants autorisés des deux Parties.
12.7. Divisibilité. Si une disposition des Conditions est invalide ou inapplicable dans un ressort, les autres dispositions resteront en pleine vigueur et effet dans ce ressort.
12.8. Renonciation à la violation. La renonciation à toute violation ne sera effective que si elle est faite par écrit. Une telle renonciation ne constituera pas une renonciation à toute violation ultérieure.
12.9. Notifications. Toutes les notifications en vertu des présentes Conditions seront faites par écrit et envoyées à l'adresse e-mail fournie par le Client.